資金池（Cash Pooling）顧名思議，是用于企業(yè)間資金管理的自動(dòng)調(diào)撥工具，其主要功能是實(shí)現(xiàn)資金的集中控制與靈活調(diào)撥。集團(tuán)資金池是指集團(tuán)公司將下屬單位的資金統(tǒng)一匯總在一個(gè)資金池內(nèi)，由集團(tuán)統(tǒng)一調(diào)度使用資金，并向上劃資金的下屬單位支付利息，同時(shí)向使用資金的下屬單位收取利息的資金管理活動(dòng)。

集團(tuán)資金池管理模式主要有兩種，一是通過(guò)集團(tuán)內(nèi)部的結(jié)算中心管理，即在企業(yè)集團(tuán)公司內(nèi)部設(shè)立結(jié)算中心，引入銀行機(jī)制，辦理內(nèi)部各成員之間資金往來(lái)結(jié)算、資金調(diào)撥、運(yùn)籌。二是通過(guò)集團(tuán)的財(cái)務(wù)公司管理，即以獨(dú)立的財(cái)務(wù)公司行使內(nèi)部結(jié)算中心職能。兩種模式在資金池管理運(yùn)營(yíng)過(guò)程中會(huì)涉及哪些稅費(fèi)？處理不當(dāng)會(huì)產(chǎn)生什么涉稅風(fēng)險(xiǎn)？?jī)煞N模式下如何科學(xué)合理處理涉稅事項(xiàng)？如何選擇最佳的資金池管理模式？這些都應(yīng)該是集團(tuán)資金池管理應(yīng)該關(guān)注的問(wèn)題。本文將從涉稅角度對(duì)上述問(wèn)題一一作出分析。

一、資金池涉稅事項(xiàng)

（一）內(nèi)部結(jié)算中心模式下資金池管理涉稅事項(xiàng)

1、增值稅

財(cái)稅〔2016〕36號(hào)文件中《銷(xiāo)售服務(wù)、無(wú)形資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)注釋》第一條第五項(xiàng)規(guī)定：“貸款，是指將資金貸與他人使用而取得利息收入的業(yè)務(wù)活動(dòng)。各種占用、拆借資金取得的收入等業(yè)務(wù)取得的利息及利息性質(zhì)的收入，按照貸款服務(wù)繳納增值稅。”內(nèi)部結(jié)算中心模式下，集團(tuán)公司向上劃資金的下屬單位支付利息，向使用資金的下屬單位收取利息的管理活動(dòng)，屬于財(cái)稅〔2016〕36號(hào)文件中規(guī)定的貸款服務(wù)，上劃資金的下屬單位支付利息時(shí)，下屬單位需針對(duì)利息收入按照貸款服務(wù)繳納增值稅。向使用資金的下屬單位收取利息時(shí)，集團(tuán)公司需針對(duì)利息收入按照貸款服務(wù)繳納增值稅。

2、企業(yè)所得稅

在利息支出方稅前扣除問(wèn)題方面，《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法》第四十六條規(guī)定：“企業(yè)從其關(guān)聯(lián)方接受的債權(quán)性投資與權(quán)益性投資的比例超過(guò)規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)而發(fā)生的利息支出，不得在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)扣除。”但財(cái)稅〔2008〕121號(hào)也規(guī)定：“企業(yè)如果能夠按照稅法及其實(shí)施條例的有關(guān)規(guī)定提供相關(guān)資料，并證明相關(guān)交易活動(dòng)符合獨(dú)立交易原則的；或者該企業(yè)的實(shí)際稅負(fù)不高于境內(nèi)關(guān)聯(lián)方的，其實(shí)際支付給境內(nèi)關(guān)聯(lián)方的利息支出，在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)準(zhǔn)予扣除?！? 因此內(nèi)部結(jié)算中心模式下，可能存在超債資比部分利息支出不允許稅前扣除的問(wèn)題。

在利息收取方收取確認(rèn)方面，針對(duì)利息收入，需正常確認(rèn)收入并入應(yīng)納稅所得額計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。

注：債權(quán)性投資與其權(quán)益性投資比例金融企業(yè)為5：1；其他企業(yè)為2：1。

3、印花稅

按照《中華人民共和國(guó)印花稅暫行條例》附件中的稅目稅率表列示，借款合同印花稅的征稅范圍為銀行及其他金融組織和借款人（不包括銀行同業(yè)拆借）所簽訂的借款合同。內(nèi)部結(jié)算中心模式下，不涉及印花稅納稅問(wèn)題。

（二）財(cái)務(wù)公司模式下資金池管理涉稅事項(xiàng)

1、增值稅

財(cái)稅〔2016〕36號(hào)附件2《營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)有關(guān)事項(xiàng)的規(guī)定》第一條第（二）項(xiàng)第2目規(guī)定：“存款利息屬于不征收增值稅項(xiàng)目”。財(cái)務(wù)公司模式下，集團(tuán)內(nèi)各公司將資金歸集到集團(tuán)財(cái)務(wù)公司的行為屬于銀行存款行為，集團(tuán)內(nèi)各公司收到財(cái)務(wù)公司支付的存款利息，不用繳納增值稅。

2、企業(yè)所得稅

在利息支出方稅前扣除問(wèn)題方面，由于集團(tuán)財(cái)務(wù)公司與集團(tuán)其他成員公司發(fā)生的資金存貸行為一般均符合獨(dú)立交易原則，一般不存在稅前扣除問(wèn)題。

在利息收取方收取確認(rèn)方面，財(cái)務(wù)公司模式下與內(nèi)部結(jié)算中心模式相同。

3、印花稅

由于財(cái)務(wù)公司屬于其他金融組織，按照《中華人民共和國(guó)印花稅暫行條例》規(guī)定，財(cái)務(wù)公司與集團(tuán)其他成員公司簽訂的借款合同，屬于印花稅征稅范圍，財(cái)務(wù)公司和借款方都需要按照借款合同稅率繳納印花稅。

二、資金池涉稅風(fēng)險(xiǎn)

（一）內(nèi)部結(jié)算中心模式下資金池管理涉稅風(fēng)險(xiǎn)

《中華人民共和國(guó)稅收征收管理法實(shí)施細(xì)則》第五十四條規(guī)定：“納稅人與其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間融通資金所支付或者收取的利息超過(guò)或者低于沒(méi)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)之間所能同意的數(shù)額，或者利率超過(guò)或者低于同類(lèi)業(yè)務(wù)的正常利率，稅務(wù)機(jī)關(guān)可以調(diào)整其應(yīng)納稅額?！逼髽I(yè)所得稅方面，內(nèi)部結(jié)算中心模式下，除超過(guò)債資比不允許稅前扣除外，內(nèi)部利率偏高或偏低還存在納稅調(diào)整的風(fēng)險(xiǎn)。

增值稅方面，如果是層層上繳或?qū)訉酉聯(lián)苜Y金的內(nèi)部結(jié)算中心模式，如果處理不當(dāng)，每一層資金上繳方和資金下?lián)芊?，均需針?duì)撥付資金利息計(jì)算繳納增值稅。

（二）財(cái)務(wù)公司模式下資金池管理涉稅風(fēng)險(xiǎn)

除不存在利息支出稅前扣除問(wèn)題外，財(cái)務(wù)公司模式下，由于在制定內(nèi)部存貸資金利息時(shí)參照同業(yè)利率，所以納稅調(diào)整風(fēng)險(xiǎn)基本不存在。

但在財(cái)務(wù)公司模式下，對(duì)于財(cái)務(wù)公司與集團(tuán)內(nèi)其他成員公司發(fā)生的資金借貸行為，即使未簽署借款合同，只要借貸資金的實(shí)際行為發(fā)生，便會(huì)形成借款合同性質(zhì)的相關(guān)單據(jù)，仍需按照借款合同繳納印花稅。容易產(chǎn)生少繳印花稅的風(fēng)險(xiǎn)。

三、兩種模式比較分析

（一）內(nèi)部結(jié)算中心模式優(yōu)缺點(diǎn)分析

內(nèi)部結(jié)算中心模式下，除便于總部統(tǒng)一管控資金外，不需要單獨(dú)設(shè)立財(cái)務(wù)公司，操作簡(jiǎn)單。但稅務(wù)方面劣勢(shì)也十分突出，除存在利息支出扣除限制和納稅調(diào)整風(fēng)險(xiǎn)外，由于在資金撥付過(guò)程中需要按照利息收入計(jì)算繳納增值稅，且利息支出對(duì)應(yīng)的增值稅不允許抵扣，會(huì)造成增值稅稅負(fù)的增加。雖然財(cái)稅〔2019〕20號(hào)規(guī)定自2019年2月1日至2020年12月31日，對(duì)企業(yè)集團(tuán)內(nèi)單位（含企業(yè)集團(tuán)）之間的資金無(wú)償借貸行為，免征增值稅。但該政策也僅是2019年2月1日至2020年12月31日內(nèi)集團(tuán)內(nèi)單位無(wú)償借貸資金的行為的特殊規(guī)定。有償借貸資金并不適用，并且2021年1月1日后，政策是否延續(xù)也存在不確定性。

（二）財(cái)務(wù)公司模式優(yōu)缺點(diǎn)分析

財(cái)務(wù)公司模式下，企業(yè)所得稅方面基本不存在利息支出扣除限制及納稅調(diào)整風(fēng)險(xiǎn)，增值稅方面由于可以適用存款利息不征收增值稅政策，增值稅稅負(fù)較低。但需按照借款合同稅率繳納印花稅，且財(cái)務(wù)公司模式由于需要設(shè)立集團(tuán)內(nèi)部財(cái)務(wù)公司，對(duì)于規(guī)模較小的企業(yè)集團(tuán)并不適用。

四、資金池管控方案選擇

由于財(cái)務(wù)公司模式下無(wú)論是涉稅風(fēng)險(xiǎn)還是稅負(fù)均低于內(nèi)部結(jié)算中心，在條件允許的情況下，建議優(yōu)先選擇財(cái)務(wù)公司的模式進(jìn)行集團(tuán)資金池的管控。

如果條件受限，無(wú)法采用財(cái)務(wù)公司模式的，在采用內(nèi)部結(jié)算中心模式時(shí)，也可以采取相應(yīng)措施降低稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和增值稅稅負(fù)。如：在降低稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)方面，內(nèi)部融通資金利率采用市場(chǎng)利率；在降低增值稅稅負(fù)方面，對(duì)于層層上繳和層層下?lián)苜Y金進(jìn)行賬務(wù)處理時(shí)，中間環(huán)節(jié)公司對(duì)于資金的收付僅做往來(lái)款處理，從而避免層層繳納利息收入增值稅；采用統(tǒng)借統(tǒng)還的處理方式；在2020年12月31日前，如果集團(tuán)內(nèi)撥付資金的成員公司間實(shí)際企業(yè)所得稅稅率相同，可以采用2020年12月31日前，對(duì)企業(yè)集團(tuán)內(nèi)單位（含企業(yè)集團(tuán)）之間的資金無(wú)償借貸行為，免征增值稅的政策。