6月5日，國務(wù)院新聞辦公室舉行國務(wù)院政策例行吹風(fēng)會(huì)，國家發(fā)展改革委副主任連維良介紹，截至2019年4月末，債轉(zhuǎn)股簽約金額已經(jīng)達(dá)到2.3萬億元，投放落地9095億元。已有106家企業(yè)、367個(gè)項(xiàng)目實(shí)施債轉(zhuǎn)股，涉及鋼鐵、有色、煤炭、電力、交通運(yùn)輸?shù)?6個(gè)行業(yè)。有關(guān)專家提醒，在債轉(zhuǎn)股過程中，債務(wù)人應(yīng)側(cè)重享受特殊性稅務(wù)處理的優(yōu)惠，債權(quán)人應(yīng)側(cè)重全流程控制稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，以便債轉(zhuǎn)股方案更好地落地。

債轉(zhuǎn)股：是償債行為，也是增資行為

根據(jù)《公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理辦法》（國家工商行政管理總局令第57號）規(guī)定，債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，指債權(quán)人以其依法享有的對在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司或者股份有限公司的債權(quán)，轉(zhuǎn)為公司股權(quán)，增加公司注冊資本的行為。從本質(zhì)上講，債轉(zhuǎn)股是以股權(quán)償還債權(quán)，它既是一種償債行為，也是一種增資行為。

舉例來說，A銀行持有甲公司一筆債權(quán)，由于甲公司資金鏈出現(xiàn)問題，A銀行將此筆債權(quán)折價(jià)轉(zhuǎn)讓給B資產(chǎn)管理公司。B資產(chǎn)管理公司將持有的甲公司債權(quán)，轉(zhuǎn)化為對甲公司的股權(quán)投資，成為甲公司的股東，甲公司原有股東的股權(quán)被部分稀釋。待將來甲公司經(jīng)營狀況轉(zhuǎn)好后，B公司可以通過資產(chǎn)置換、并購、重組和上市等方式退出，實(shí)現(xiàn)對甲公司股權(quán)投資的溢價(jià)。這就是一起典型的債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)。

在我國，除商業(yè)銀行直接將其債務(wù)人的債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)外，還有通過將債權(quán)轉(zhuǎn)給其下屬資產(chǎn)管理公司，資產(chǎn)管理公司變?yōu)閭鶆?wù)企業(yè)的債權(quán)人后，進(jìn)行債轉(zhuǎn)股的情況。目前，我國有兩種類型的債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)，一種為政策性債轉(zhuǎn)股，另一種為市場化債轉(zhuǎn)股。

6月5日，在國務(wù)院政策例行吹風(fēng)會(huì)上，國家發(fā)展改革委副主任連維良表示，市場化、法治化債轉(zhuǎn)股，是推動(dòng)企業(yè)去杠桿的重要途徑之一，也是防范化解企業(yè)債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、促進(jìn)企業(yè)發(fā)展的有力手段，在減少企業(yè)負(fù)債、降低財(cái)務(wù)成本的同時(shí)，有利于增強(qiáng)企業(yè)資本實(shí)力，推動(dòng)完善企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)防風(fēng)險(xiǎn)與穩(wěn)增長、促改革的有機(jī)結(jié)合。

連維良分析，本輪市場化、法治化債轉(zhuǎn)股，不同于以往的政策性債轉(zhuǎn)股，轉(zhuǎn)股對象企業(yè)、轉(zhuǎn)股債權(quán)、轉(zhuǎn)股價(jià)格和條件、資金籌集、股權(quán)管理和退出等，都是由市場主體自主協(xié)商確定的，政府不拉名單，不搞拉郎配，政府的作用是為市場主體創(chuàng)造適宜的政策環(huán)境。

據(jù)介紹，截至2019年4月末，債轉(zhuǎn)股簽約金額已經(jīng)達(dá)到2.3萬億元，投放落地9095億元。已有106家企業(yè)、367個(gè)項(xiàng)目實(shí)施債轉(zhuǎn)股。實(shí)施債轉(zhuǎn)股的行業(yè)和區(qū)域覆蓋面不斷擴(kuò)大，涉及鋼鐵、有色、煤炭、電力、交通運(yùn)輸?shù)?6個(gè)行業(yè)。

債務(wù)人：應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注特殊性稅務(wù)處理

多位專家表示，能否適用特殊性稅務(wù)處理，是債務(wù)人需要重點(diǎn)關(guān)注的內(nèi)容。

資本市場稅收問題專家姜新錄說，一般情況下，在稅務(wù)處理上，根據(jù)《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅〔2009〕59號，以下簡稱59號文件）第四條第二款規(guī)定，債轉(zhuǎn)股應(yīng)當(dāng)分解為債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項(xiàng)業(yè)務(wù)，確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失。

具體來說，雙方應(yīng)當(dāng)按照債務(wù)清償額與計(jì)稅基礎(chǔ)的差額，確定債務(wù)清償所得或損失。債務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照支付的債務(wù)清償額低于債務(wù)計(jì)稅基礎(chǔ)的差額，確認(rèn)債務(wù)重組所得；債權(quán)人應(yīng)當(dāng)按照收到的債務(wù)清償額低于債權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)的差額，確認(rèn)債務(wù)重組損失。但是，若債轉(zhuǎn)股雙方選擇特殊性稅務(wù)處理，企業(yè)對債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項(xiàng)業(yè)務(wù)，則暫不確認(rèn)債務(wù)清償所得或損失，股權(quán)投資的計(jì)稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

根據(jù)59號文件規(guī)定，能享受特殊性稅務(wù)處理的債轉(zhuǎn)股，需要同時(shí)滿足兩個(gè)條件：一是具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；二是企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。國家稅務(wù)總局大連市稅務(wù)局企業(yè)所得稅處李忠輝提醒，實(shí)務(wù)中，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在報(bào)送資料時(shí)，對其債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)的合理商業(yè)目的進(jìn)行如實(shí)、準(zhǔn)確的闡述，以取得稅務(wù)機(jī)關(guān)在后續(xù)管理過程中對“合理商業(yè)目的”的認(rèn)同。

相比之下，12個(gè)月的“鎖定期”，是債務(wù)人尤其需要關(guān)心的部分。國家稅務(wù)總局浙江省稅務(wù)局公職律師徐戰(zhàn)成提醒，根據(jù)現(xiàn)行政策規(guī)定，如果是適用特殊性稅務(wù)處理的債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)，債權(quán)人不能在當(dāng)期確認(rèn)債務(wù)重組損失，同時(shí)又存在12個(gè)月的股權(quán)鎖定期。這種情況導(dǎo)致債權(quán)人比較難接受特殊性稅務(wù)處理。徐戰(zhàn)成提醒債務(wù)人，應(yīng)盡量與債權(quán)人就選擇特殊性稅務(wù)處理達(dá)成一致意見，從而使其可以遞延納稅。

國家稅務(wù)總局稅務(wù)干部進(jìn)修學(xué)院講師呂明提醒，如果債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)適用特殊性稅務(wù)處理，隨之而來的一個(gè)問題就是稅會(huì)差異。

舉例來說，假設(shè)2019年10月1日，D公司向C銀行貸款本金1億元，應(yīng)付利息500萬元，D公司對C銀行的債務(wù)賬面價(jià)值合計(jì)1.05億元。由于無力償還債務(wù)，2019年12月1日，D公司與C銀行簽訂債轉(zhuǎn)股協(xié)議。C銀行以貸款本金及應(yīng)收利息共10500萬元轉(zhuǎn)換為對D公司的股權(quán)投資，該部分股權(quán)的公允價(jià)值為8000萬元。

假設(shè)交易滿足合理商業(yè)目的的前提下，C銀行承諾在重組后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所取得的D公司股權(quán)，則在會(huì)計(jì)上，D公司于2019年12月1日即可確認(rèn)2500萬元的收益。在稅務(wù)上，由于符合特殊性稅務(wù)處理規(guī)定，D公司暫不確認(rèn)重組收益。相應(yīng)地，在2019年度企業(yè)所得稅匯算清繳過程中，應(yīng)在《A105000納稅調(diào)整項(xiàng)目明細(xì)表》及《A105100企業(yè)重組及遞延納稅事項(xiàng)納稅調(diào)整明細(xì)表》中進(jìn)行納稅調(diào)整。

有關(guān)專家提醒，印花稅的處理是債務(wù)人容易忽略的一點(diǎn)。我國印花稅只對列舉的憑證征稅，債轉(zhuǎn)股合同或協(xié)議不在列舉范圍之內(nèi)。但對于債轉(zhuǎn)股而增加的實(shí)收資本和資本公積合計(jì)，債務(wù)人（被投資企業(yè)）需要繳納印花稅，稅率為萬分之五，自2018年5月1日起，符合規(guī)定條件的印花稅，可以減半繳納。

債權(quán)人：須全流程管控潛在稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

姜新錄建議，債權(quán)人從持有債權(quán)開始，便須全流程管控潛在稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

在還未轉(zhuǎn)股前，債權(quán)人就應(yīng)關(guān)注利息收入的處理。企業(yè)所得稅方面，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于金融企業(yè)貸款利息收入確認(rèn)問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2010年第23號）規(guī)定，金融企業(yè)已確認(rèn)為利息收入的應(yīng)收利息，逾期90天仍未收回，且會(huì)計(jì)上已沖減了當(dāng)期利息收入的，準(zhǔn)予抵扣當(dāng)期應(yīng)納稅所得額。

增值稅方面，根據(jù)《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》（財(cái)稅〔2016〕36號）規(guī)定，金融企業(yè)發(fā)放貸款后，自結(jié)息日起90天內(nèi)發(fā)生的應(yīng)收未收利息，按現(xiàn)行規(guī)定繳納增值稅，自結(jié)息日起90天后發(fā)生的應(yīng)收未收利息，暫不繳納增值稅，待實(shí)際收到利息時(shí)按規(guī)定繳納增值稅。

債轉(zhuǎn)股時(shí)，重組損益的確認(rèn)時(shí)點(diǎn)，也是債權(quán)人需要關(guān)注的一點(diǎn)。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號），企業(yè)發(fā)生債務(wù)重組，應(yīng)在債務(wù)重組合同或協(xié)議生效時(shí)確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)。

舉例來說，假設(shè)截至2019年7月1日，E銀行對F公司貸款本金1億元，應(yīng)收逾期利息（逾期超90天）1000萬元。因F公司經(jīng)營困難，E銀行與F公司簽訂債轉(zhuǎn)股協(xié)議，以貸款本金及應(yīng)收利息共1.1億元轉(zhuǎn)換為對F公司的股權(quán)投資，該部分股權(quán)公允價(jià)值9000萬元。債轉(zhuǎn)股協(xié)議約定，協(xié)議生效以股權(quán)登記完成時(shí)間為準(zhǔn)。2019年9月1日，該債轉(zhuǎn)股完成了工商登記手續(xù)。根據(jù)規(guī)定，E銀行確認(rèn)債務(wù)重組損益的時(shí)點(diǎn)為2019年9月1日。

與債務(wù)人一樣，債權(quán)人也應(yīng)關(guān)注是否適用特殊性稅務(wù)處理。接上例，如果E銀行與F公司采取一般性稅務(wù)處理，則E銀行可以確認(rèn)債務(wù)重組損失。如果選擇特殊性稅務(wù)處理，則E銀行的債務(wù)重組損失暫不確認(rèn)。此時(shí)，就會(huì)產(chǎn)生稅會(huì)差異。E銀行在債務(wù)重組完成年度的企業(yè)所得稅匯算清繳時(shí)，需要進(jìn)行納稅調(diào)整。另外，由于債轉(zhuǎn)股合同或協(xié)議不在印花稅列舉的征稅范圍內(nèi)，因此，簽訂債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)合同或協(xié)議，債權(quán)人也不需要繳納印花稅。

采訪中，也有一些專家從鼓勵(lì)企業(yè)債轉(zhuǎn)股的角度，建議進(jìn)一步完善相關(guān)的優(yōu)惠政策，助力市場化債轉(zhuǎn)股的發(fā)展。其中，徐戰(zhàn)成就建議，適當(dāng)放寬債轉(zhuǎn)股的特殊性稅務(wù)處理門檻，根據(jù)實(shí)際情況，尤其是破產(chǎn)重整情況下，債權(quán)人不必須持股12個(gè)月以上。同時(shí)，為了防止企業(yè)刻意避稅，可以規(guī)定債權(quán)人轉(zhuǎn)讓取得的償債股權(quán)時(shí)，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)一次性確認(rèn)債務(wù)重組所得，保證損失與收益確認(rèn)時(shí)點(diǎn)的一致。